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 影片改编自Samuel D. Hunter创作的同名戏剧，讲述在爱达荷州乡村一个破旧的公寓里，重达272公斤的英语教师查理（布兰登·费舍 饰）隐居避世，固执、坚决地要把自己吃死。查理在中年时期为了同性情人抛弃家人，但情人过世后因为悲伤和内疚暴饮暴食，并且尝试与17岁的女儿艾莉（萨迪·辛克 饰）修复关系。随着查理越来越接近不可避免的命运，他的朋友丽兹（周洪 饰），一个愤世嫉俗的无神论者护士，以及埃尔德·托马斯（泰·辛普金斯 饰），一个年轻的传教士都试图在查理身上找到能被拯救的意志，无论是肉体上还是精神上。然而，只有与查理关系疏远的女儿艾莉才能让他看到目前绝望状态之外的未来，艾莉虽然尖酸刻薄、充满仇恨、浑身是刺，查理却能在她身上找到最后一次赎罪的机会，甚至可能是一丝希望。

　　一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……

朱恩（June）在哥哥去世后搬到意大利，寻求新的开始。在她的新精英学校里，她被詹姆斯（James）吸引，詹姆斯是个勇敢却危险的人，卷入了非法综合格斗（MMA）比赛，但她却开始和詹姆斯最好的朋友威尔（Will）约会，威尔是个完美的模范学生。然而，表象具有欺骗性，朱恩很快发现学校里的人都并非表面那样，每个人都隐藏着秘密。随着紧张局势加剧，隐藏的真相浮出水面，朱恩需要决定自己的心真正属于谁。